河南中孚实业股份有限公司

原标题:河南中孚实业股份有限公司

截止2019年12月31日,公司前五名客户的应收款项余额为25,208.66万元,占应收账款余额的50.80%。截止2020年5月22日,以上客户回款共计17,423.71万元,回款比例为69.12%,部分客户受疫情复工影响,回款有所滞后。公司已予以关注,同时与客户积极沟通。

会计师核查意见

针对公司应收账款前五名情况,我们执行的主要审计程序如下:

●获取销售合同,检查合同金额、条款等;

●对应收账款余额进行函证;

●查询客户的工商资料、股权结构等,检查其与公司是否存在关联关系;

●与管理层讨论应收账款减值政策,公司采用预期信用损失的简化模型,考虑历史信用损失、前瞻性因素、当前状况及未来经营经济状况等因素,通过违约风险及整个存续期信用损失率,对预期信用损失进行估计,判断其合理性;

●复核期末应收账款账龄,复核计算坏账准备计提的准确性和完整性;

●检查应收账款期后回款情况。

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据,我们认为上述内容符合中孚实业实际情况,相关会计处理符合企业会计准则,坏账计提充分。

9、其他应收款。报告期末,公司其他应收款12.64亿元,其中,与河南金丰煤业集团有限公司3.31亿元的其他应收款账龄5年以上,公司坏账准备的计提比例为50%,与河南嘉拓煤炭运销有限公司1.17亿元的其他应收款账龄为3-4年及5年以上,公司坏账准备计提比例为52.48%。请公司补充披露:(1)上述两笔其他应收款的产生原因,交易背景,对手方与公司是否存在关联关系,是否构成非经营性资金占用;(2)结合上述两家公司目前的主要业务经营情况,说明相关款项的预计收回时间、判断依据和坏账准备计提是否充分、审慎,是否符合《企业会计准则》的规定;(3)请列表补充披露对非全资子公司、关联方、非关联方等的资金拆借、委托贷款情况,包括对方名称、金额、用途、借出时间、归还时间、是否逾期、利息及利率等,并说明非全资子公司的其他股东是否提供对等财务资助及原因,交易对方与公司是否存在关联关系或其他业务关系,是否构成非经营性资金占用等,请会计师发表明确意见。

回复:(1)我公司下属子公司中孚电力拥有3台火力发电机组,年用煤量约300万吨,其生产用煤主要从登封及巩义地区采购,为保证原煤供应,我公司向部分煤矿预付了煤款。

河南金丰煤业集团有限公司(以下简称“金丰煤业”)为公司供应商。由于双方合作时间较长,在煤炭市场供应紧张时,金丰煤业优先为我公司供应煤炭,并数次为公司融资提供担保。2013年受煤炭行业不景气影响,金丰煤业临时资金紧张,向我公司借款0.6亿元,同时签订了借款合同,累计核算借款利息3,910万元;近年来公司一直与其有煤炭购销业务往来,金丰煤业向子公司中孚电力销售原煤,截止2019年末累计向其预付煤款2.34亿元,由于预付煤款账龄较长因此转入其他应收款核算。

河南嘉拓煤炭运销有限公司(以下简称“嘉拓运销”)为公司供应商,为保证登封地区煤炭供应量,控制煤炭采购成本,截止2019年末累计向其预付煤款1.11亿元,暂借款0.06亿元。

公司与河南金丰煤业集团有限公司、河南嘉拓煤炭运销有限公司不存在关联关系,不存在非经营性资金占用。

会计师核查意见

针对公司上述两笔其他应收款形成情况,我们执行的主要审计程序如下:

●获取相关合同,复核合同中的关键条款;

●检查付款单据和利息计提情况;

●查询工商资料、股权结构等,检查其与公司是否存在关联关系。

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据,我们认为上述内容符合中孚实业实际情况,相关会计处理符合企业会计准则,不存在非经营性资金占用。

(2)2017年受登封地区煤矿政策性停产时间较长,金丰煤业业绩不佳,2018年进行采煤工作面开拓,需要投入生产恢复资金,原煤产量也较低;同时受金融政策影响,新增融资受限,短期内偿还全部资金存在困难,2019年金丰煤业已用煤款偿还529万元,截至2019年12月底,金丰煤业资产总额215,519.46万元,负债总额100,566.56万元,净资产114,952.90万元。2019年实现营业收入37,992.78万元,净利润974.66万元(以上数据未经审计),根据其财务状况及经营业绩,公司认为金丰煤业具备还款能力,因此对其应收款按50%计提坏账准备。同时,公司正积极与金丰煤业沟通,争取2022年底前收回该部分应收款。

2019年因登封地区政策性停产时间较长,煤源紧张,因此嘉拓运销未向我公司供煤。目前,该公司运营正常,我公司已与河南嘉拓煤炭运销有限公司多次进行沟通,同意其陆续供煤或以其他方式偿还上述欠款。截至2019年12月底,嘉拓运销资产总额37,292.54万元,负债总额16,849.57万元,净资产20,442.97万元。2019年实现营业收入9,065.26万元,净利润425.98万元(以上数据未经审计),根据其财务状况及经营业绩,公司认为嘉拓运销具有还款能力,因此对其应收款按52.48%计提坏账准备。同时,公司正积极与嘉拓运销沟通,争取2021年底前收回该部分应收款。

会计师核查意见

针对公司上述两笔其他应收款坏账计提情况,我们执行的主要审计程序如下:

●对其他应收款余额进行函证;

●了解对方单位经营情况;

●针对欠款情况和对方单位经营情况与治理层(包括独立董事)进行沟通;

●检查期后回款情况。

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据,我们认为上述内容符合中孚实业实际情况,相关会计处理符合企业会计准则,坏账准备计提充分。

(3)除上述两家非关联公司外,2019年末公司对关联方的资金拆借情况如下:

单位:万元

a、广元中孚高精铝材有限公司原为我公司控股子公司。2019年公司进行产能转移,其中子公司中孚铝业将部分电解铝资产及负债转让给广元中孚,由于负债转移手续尚在办理过程中,因此形成对广元中孚应收款项3亿元。公司正与债权人积极沟通,尽快将相关债务转移至广元中孚,同时四川豫恒承诺对该部分款项提供连带责任保证担保,如广元中孚未能及时偿还该部分债务,由四川豫恒进行偿还。另外广元中孚产能转移项目预计2020年6月份开始逐步投产,实现经营现金流后可逐步归还资金。

b、河南黄河河洛水务有限责任公司(以下简称“黄河水务”)为我公司的联营公司,子公司中孚电力持有黄河水务44%股权,黄河水务集团股份有限公司持有51%,巩义市国有资产投资经营有限公司持有5%。为保障子公司中孚电力生产用水的长久稳定与充足,同时能以较合理的用水价格获得供水。在黄河水务供水工程建设中,因资金紧张,中孚电力提供了一定的资金支持。至2019年末,中孚电力已累计向其拆借资金1.6亿元,其他股东未提供相应资金支持。

黄河水务拥有巩义独家黄河用水权指标,目前该用水权指标为稀缺资源,随着国家对水资源保护的进一步加强,黄河水务自身存在很大的经济价值,应收款收回不存在风险。黄河水务2019年向中孚电力提供生产用水583万元。黄河水务一直未能偿还借款,主要是由于其供水量尚未达到设计产量。目前黄河水务已开始向其他用户供水,也正在与政府洽淡市政供水,当黄河水务达到设计产能时,黄河水务可通过其经营收入偿还借款,我公司也可以在适当时机通过股权转让等措施将欠款收回。

会计师核查意见

针对公司关联方资金占用情况,我们执行的主要审计程序如下:

●了解公司所有权结构、治理结构以及控股股东大额资金需求和相关情况;

●了解公司与资金占用相关的内部控制,评价这些控制的设计并确定其是否得到执行;

●获取公司管理层提供的关联方清单,并访谈公司治理层和管理层评价是否存在其他关联方;

●对公司大额资金的审批与使用、收付款管理等事项进行控制测试;

●获取公司及其子公司的企业信用报告,并核对质押、抵押及其他担保信息;

●对银行对账单、网上银行流水、银行存款日记账进行检查,关注其中大额异常交易。

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据,我们认为上述内容符合中孚实业实际情况。

10、固定资产。年报显示,报告期末固定资产账面价值127.99亿元,本期固定资产处置或报废金额28.06亿元,同比增长787.97%。请公司补充披露:(1)报告期内处置或报废固定资产的具体明细、处置原因、处置方式,说明报告期内处置或报废大额固定资产的原因及合理性;(2)处置固定资产的交易对手及其与公司的关联关系、交易定价公允性、会计处理及对当期损益的影响;(3)报告期内固定资产减值测试情况,未计提减值准备是否审慎。请会计师核查并发表明确意见。

回复:(1)本期固定资产处置或报废金额28.06亿元,主要情况如下:

a、公司实施电解铝产能转移,下属子公司中孚铝业和林丰铝电分别将其25万吨电解铝产能转移至四川广元,转移前该部分资产原值分别为11.09亿元、14.54亿元,其中房屋建筑物0.05亿元,机器设备25.57亿元,运输工具及其他0.01亿元,共计25.63亿元。

b、2019年12月,郑州高新技术产业开发区土地储备中心对子公司银湖铝业位于郑州高新区的土地进行收储,并处置部分固定资产,该部分资产原值1.95亿元,其中房屋建筑物1.65亿元,机器设备0.29亿元,运输工具及其他0.01亿元。

c、其他固定资产处置报废0.48亿元,其中房屋建筑物0.01亿元,机器设备0.42亿元,运输工具及其他0.05亿元。

会计师核查意见

针对公司固定资产处置原因和合理性,我们执行的主要审计程序如下:

●获取公司产能转移相关决议;

●获取并检查公司电解铝资产及负债处置协议;

●针对产能转移计划和进展,对管理层进行访谈;

●实地查看产能转移建设进展。

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据,我们认为中孚实业处置或报废大额固定资产具有合理性。

(2) 资产处置对当期损益的影响:

a、中孚铝业和林丰铝电转移至广元中孚和广元林丰的固定资产已于2018年足额计提减值准备,该部分固定资产净额分别为3.25亿元、5.11亿元,合计8.36亿元,已计入对应产能转移项目在建工程,对当期损益无影响。

b、银湖铝业土地收购补偿款共计5.08亿元,扣除土地和地上建筑物成本后产生资产处置收益3.31亿元,已计入当期损益。

c、其他资产处置公司遵从市场公平交易原则,均与交易对手无关联关系。按照《企业会计准则》规定,具有使用价值的固定资产处置利得或损失计入资产处置收益,报废固定资产的处置损失计入营业外支出。报告期内,公司计入资产处置收益0.11亿元,计入营业外支出-固定资产处置损失0.09亿元。

会计师核查意见

针对公司固定资产处置定价和会计处理情况,我们执行的主要审计程序如下:

●获取并检查公司电解铝资产及负债处置协议;

●获取并检查处置电解铝资产的评估报告;

●获取并检查土地收储协议;

●对土地收储事项和金额进行函证;

●复核土地收储收款记录;

●检查土地收储移交手续和土地权证注销情况;

●查询工商资料、股权结构等,检查受让方与公司是否存在关联关系。

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据,我们认为上述固定资产处置交易定价公允、相关会计处理符合企业会计准则。

(3)公司按照《企业会计准则第8号—资产减值》规定,对公司固定资产进行减值测试,其中产能转移至四川广元的资产由相关评估机构进行评估,转移至广元林丰产能转移项目的固定资产账面值为5.11亿元,评估值为5.11亿元。转移至广元中孚产能转移项目的固定资产账面值为3.25亿元,评估值为3.31亿元。闲置资产和存在减值迹象的其他资产账面价值已减记至未来可收回金额,该部分资产净值8.44亿元,预计回收金额2.09亿元,已计提固定资产减值准备6.34亿元。

会计师核查意见

针对固定资产减值情况,我们执行的主要审计程序如下:

●获取了与长期资产减值相关的企业内部决策审批文件;

●了解并测试与长期资产减值测试相关的内部控制;

●对相关固定资产实施监盘程序,对处置转入在建工程的电解铝资产进行盘点,实地观察资产的状况;

●分析判断固定资产是否存在减值迹象;

●与管理层讨论固定资产情况及管理层未来的计划,评估管理层对资产是否存在减值迹象的判断是否合理;

●引入评估专家评价管理层使用的固定资产减值测试模型,包括对减值测试方法、折现率及关键假设进行复核。

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据,我们认为中孚实业固定资产减值计提充分。

11、在建工程。年报显示广元产能转移项目期末余额9.12亿元,预算数36.41亿元,广元林丰铝电工程进度为60%。请公司补充披露:(1)产能转移项目公司的情况,包括注册资本、股权结构、各股东出资是否到位及原因、公司持股比例及持股结构,相较产能转移前公司对电解铝项目的持股比例是否发生变动及变动原因;(2)广元产能转移各期项目建设的具体情况,包括建设规模、截止报告期末的投资额与完工进度、预计建成时间与建成后投产时间等;(3)在建工程期末余额占预算比例与工程进度明显不匹配的原因及合理性;(4)公司当前流动性较为紧张,后续保证资金投入的具体措施。(5)在建项目可能存在的主要风险。请会计师发表明确意见。

回复:(1)2019年年度报告中披露的广元产能转移项目由广元林丰产能转移项目和广元中孚产能转移项目组成。2019年末,因广元中孚股权转让后不再纳入合并报表范围,在建工程期末余额仅列示广元林丰产能转移项目。具体各公司情况如下:

a、广元市林丰铝电有限公司

广元市林丰铝电有限公司由公司子公司林丰铝电和广元市投资控股(集团)有限公司(以下简称“广元投资控股”)、四川同圣国创铝业发展有限公司(以下简称“同圣国创”)共同出资成立,持股比例分别为60%、20%、20%。

报告期内广元投资控股和同圣国创分别以1亿元对广元林丰以明股实债的方式进行增资,增资金额共计2亿元,广元投资控股、同圣国创出资按8%/年的固定收益分红,该增资款使用期限为5年,5年期满后退出,广元投资控股、同圣国创持有的广元林丰40%股权收益及表决权仍全部由本公司之子公司林丰铝电享有,目前已全部出资到位。林丰铝电出资2.16亿,尚余0.84亿未出资到位。

公司对广元林丰产能转移项目享有权益与产能转移前未发生变化。

产能转移前股权结构图如下:

产能转移后股权结构图如下:

b、广元中孚高精铝材有限公司

广元中孚高精铝材有限公司由我公司注资成立,初始注册资本5亿元。2019年9月,经公司董事会、股东大会批准,中孚铝业以其所属25万吨电解铝产能置换指标价值(经评估上述产能置换指标投资价值为13.83亿元)对广元中孚进行注册资本增资。增资完成后,广元中孚注册资本由5亿元增加至18.83亿元,其中公司持有26.55%,中孚铝业持有73.45%。

2019年12月,公司及中孚铝业分别将其持有广元中孚10.62%的出资权和40.89%的股权转让给四川豫恒,转让完成后,四川豫恒持有广元中孚51.51%的股权,公司持有15.93%的股权,中孚铝业持有32.56%的股权。

报告期末,广元中孚注册资本18.83亿元,实缴注册资本14.73亿元,其中四川豫恒7.70亿元,中孚铝业6.13亿元,中孚实业0.90亿元;认缴出资权4.10亿元,其中四川豫恒2亿元,中孚实业2.10亿元,未来四川豫恒和中孚实业将继续履行各自出资义务。

目前公司对广元中孚高精铝材有限公司实际享有权益比例为32.54%,较产能转移前51%减少18.46%。产能转移前后股权结构见上图。

会计师核查意见

针对产能转移项目公司的股权情况,我们执行的主要审计程序如下:

●针对股权转让和吸收其他股东增资的目的和商业实质,对管理层进行访谈;

●获取并检查了相关出资协议和股权转让协议;

●查询项目公司的工商信息及其变更情况。

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据,我们认为上述内容符合中孚实业的实际情况。

(2)报告期内,在建工程—广元产能转移项目明细如下:

单位:元

2019年末,因广元中孚股权转让后不再纳入合并报表范围,因此在建工程期末余额仅列示广元林丰产能转移项目。

广元林丰产能转移项目一工段12.5万吨已于2019年底开始投产,陆续通电;二工段12.5万吨已于2020年5月20号通电投产,6月底全部投产完毕。广元中孚产能转移项目计划6月份开始逐步投产,10月底前投产完毕。

会计师核查意见

针对产能转移项目建设情况,我们执行的主要审计程序如下:

●针对产能转移各期项目的计划和进展,对管理层进行访谈;

●获取并检查产能转移各期项目的预算;

●实地查看产能转移各期项目建设情况。

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据,我们认为中孚实业产能转移项目建设进度披露准确。

(3)为反映报告期内在建工程-广元产能转移项目整体情况,故在报表列示时“预算数”、“本期增加金额”、“本期其他减少金额”都包含广元中孚产能转移项目,“期末余额”列示仅为广元林丰产能转移项目投资金额9.12亿,因此造成期末余额占总预算比例25%与广元林丰产能转移项目工程进度60%不匹配。

会计师核查意见

针对在建工程披露进度情况,我们执行的主要审计程序如下:

●针对产能转移各期项目的计划和进展,对管理层进行访谈;

●获取并检查产能转移各期项目的预算;

●实地查看产能转移各期项目建设情况。

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据,我们认为上述内容符合中孚实业的实际情况。

(4)广元林丰产能转移项目目前已全部建成,二工段已于2020年5月20号通电投产,一工段已正常生产,开始产生经营现金流,可为二工段提供启动资金。

广元中孚产能转移项目投资预算18.27亿元,预计实际总投资16亿元,目前已到位资金5.17亿元,工程垫支款3.20亿元,截止本问询函回复日,该项目电解厂房已建成,供电设备具备供电条件,一工段母线全部就位,槽壳已安装完毕,阴极组装完成90%,整体工程进度已完成60%。同时,广元中孚已与多家金融机构达成融资意向,能满足后续项目资金需求。

会计师核查意见

针对公司产能转移后续资金计划,我们执行的主要审计程序如下:

●针对产能转移后续资金计划,对管理层进行访谈;

●实地查看产能转移项目建设情况。

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据,我们认为上述内容符合中孚实业的实际情况。

(5)公司在建项目主要存在资金风险,项目建设资金需求大,资金周转要求高,可能对工程建设有一定影响。

面对此风险,公司将提前进行项目资金筹集计划,按照项目预算和工程进度合理安排资金支付,保证项目如期投产。

会计师核查意见

针对公司产能转移在建项目可能存在的主要风险,我们执行的主要审计程序如下:

●针对公司产能转移在建项目可能存在的主要风险,对管理层进行访谈;

●获取并检查项目可研报告;

●实地查看产能转移项目建设情况。

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据,我们认为上述内容符合中孚实业的实际情况。

12、销售费用。年报显示报告期内公司营业收入同比下降53.03%,销售费用总额9509.63万元,同比下降14.4%,其中职工薪酬407.11万元,同比增长27.97%。请公司补充披露:(1)销售费用与营业收入下降幅度不匹配的原因及合理性;(2)报告期公司销售人员126名,同比减少8.70%,请公司说明销售人员数量下降情况下对应职工薪酬大幅上升的原因及合理性。请会计师发表明确意见。

回复:(1)公司销售费用明细如下:

单位:元

报告期内公司营业收入大幅下滑原因: a.公司进行50万吨电解铝产能转移,造成电解铝和铝加工产品销售收入较去年同期分别下降82.11%、42.18%。b、公司受流动资金紧张影响,减少了铝锭贸易业务量,贸易板块营业收入较去年同期下降90.80%。

公司电解铝和贸易业务销售一般采用客户自提方式,原煤和铝加工产品销售采用客户自提和公司负责运输相结合方式。2019年公司销售费用下降主要为电解铝产能转移后附加值较低的铝初级加工产品销量减少。公司2019年销售费用-运杂费共计7,722.17万元,其中铝深加工产品运杂费6,473.78万元,占比83.83%;2018年销售费用-运杂费共计9,312.13万元,其中铝深加工产品运杂费6,776.70万元,占比72.77%。

会计师核查意见

针对公司销售费用情况,我们执行的主要审计程序如下:

●了解和评价公司费用循环相关的关键内部控制的设计和运行有效性;

●选取样本获取运输和代理费合同,检查合同金额、条款等;

●选取样本对运输费进行函证。

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据,我们认为中孚实业销售费用与营业收入下降幅度不匹配具有合理性。

(2)公司销售系统实行一体化管理,主要由销售业务员、产品发货员、外贸跟单等内勤人员组成,2019年公司销售人员总数由138人下降至126人,其中内勤人员薪酬计入管理费用,销售业务员薪酬计入销售费用,2019年公司大力开发国际市场,铝深加工产品出口比例48.60%,较去年同期增加10.02%;销售业务员43人,较去年同期增加4人,同时按销售业绩适当提升了其工资薪酬水平,平均薪酬9.46万元较去年同期增加16.07%。

会计师核查意见

针对公司销售费用—薪酬情况,我们执行的主要审计程序如下:

●了解和评价公司与职工薪酬循环相关的关键内部控制的设计和运行有效性;

●了解公司销售人员的变动情况;

●了解公司的销售政策和销售激励政策;

●检查销售人员薪酬的计提和发放情况。

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据,我们认为中孚实业销售人员数量下降情况下对应职工薪酬上升具有合理性。

四、其他

13、对外担保情况。根据公司年报,2019年末公司对外担保余额为75.09亿元,占净资产的比例为220.46%。请列表补充披露对除全资子公司外包括非全资子公司、关联方、非关联方等其他相关方提供担保情况,包括被担保人名称、担保金额、用途、期限、是否逾期、与公司的关联关系或业务往来、是否提供反担保及原因等,并说明非全资子公司的其他股东是否提供对等担保及原因。

回复:

(1)2019年末,公司对除全资子公司外包括非全资子公司、关联方、非关联方的担保情况如下:

单位:元

注:公司及控股子公司林丰铝电、中孚炭素与湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、华融天泽投资有限公司的业务展期正在协商中,若有进展,公司将履行相应程序并进行信息披露。

2019年末,公司及控股子公司对控股子公司及非关联方提供担保余额为35.69亿元,其中对控股子公司担保额度为23.30亿元,对非关联方担保额度为12.39亿元。

(2)非全资子公司其他股东对其提供担保情况

单位:亿元

注1:豫联集团对林丰铝电的直接持股比例仅为30%,豫联集团对其担保额度相对较小;

注2:另外一个股东贵阳铝镁资产管理有限公司因持股比例仅为4.71%,未对中孚炭素提供相应担保;

注3:广元林丰铝电的其他股东广元市投资控股(集团)有限公司和四川同圣国创铝业发展有限公司因以明股实债的方式入股,追溯其他股东仍为豫联集团;

注4:追溯其他股东为豫联集团。豫联集团对广元林丰铝材的持股比例较小,豫联集团未为其提供担保。

(3)公司对非关联方的担保情况

截至2019年末,公司对非关联方河南金丰煤业集团有限公司、河南四建集团股份有限公司、巩义市燃气有限公司、林州市立信碳素有限公司、巩义市上庄煤矿有限责任公司、河南博奥建设有限公司、河南洛汭热力有限公司提供担保余额为12.39亿元。除非关联方河南洛汭热力有限公司为公司客户外,其他均为公司的原料、服务供应商,且上述非关联方均对以上借款提供了反担保。

经核实,上述非关联方财务状况稳定,没有出现重大债务风险的情形,公司及控股子公司为其提供担保的相关债务亦未出现逾期状况。因此,公司依照企业会计准则的相关规定,未对上述担保计提预计负债。

14、控股股东股份情况。截止2019年12月31日,公司控股股东及其一致行动人所持的全部股份被质押或冻结。请公司补充披露:(1)股份被冻结事项的当前进展情况,是否存在因被司法划转或司法拍卖导致控制权变更的风险;(2)控股股东场内及场外质押的股数占比以及未来一年内股份质押即将到期的金额情况,控股股东拟采取何种措施偿还到期债务。

回复:(1)股份被冻结的主要原因及进展情况

豫联集团持有公司股份被冻结概况

厦门豫联投资合伙企业(有限合伙)

(以下简称“豫联投资”)持有公司股份被冻结概况

因所涉及冻结事项股份数量较大,存在因被司法划转或司法拍卖导致控制权变更的风险,敬请广大投资者注意投资风险。控股股东及公司正积极与债权人协商和解、展期,并努力提升公司业绩,未来采用偿还部分质押融资等措施降低上述风险,保证公司股权的稳定。目前已与大部分债权人达成和解,其余正在与相关债权人商谈和解事宜。

(2)截至本问询函回复日,豫联集团共持有公司股份数量为1,077,248,821股,已质押1,076,557,323股,其中场内质押534,456,092股,场外质押542,101,231股,未来一年内股份质押即将到期金额为33.80亿元。

豫联投资共持有公司股份数量为70,298,769股,已质押70,298,769股,均为场外质押,未来一年内股份质押即将到期金额为3.52亿元。

目前控股股东豫联集团已采取多种措施缓解资金紧张状况,一方面通过豫联集团债委会向金融机构申请新增授信额度,另一方面在各级政府的支持下,豫联集团利用有利政策争取政府纾困资金,通过偿还部分质押融资化解股份质押冻结风险。

同时豫联集团着力推动上市公司提升主营业务盈利能力,推动电解铝产能转移项目尽快建成投产,提高公司铝深加工产品附加值,维护开发国内外高端客户市场,尽快实现盈利,增强上市公司投资价值。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇二〇年六月五日

证券代码:600595        证券简称:        公告编号:临2020-045

河南中孚实业股份有限公司

关于公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、投资标的的名称:河南宝汇中孚商贸有限公司(以工商登记为准)

2、投资金额:公司拟以2,000万元人民币出资设立子公司河南宝汇中孚商贸有限公司,占其注册资本的100%。

一、对外投资概述

为加强公司内部采购管理,提高采购专业化水平,公司拟以现金出资设立全资子公司河南宝汇中孚商贸有限公司(以工商登记为准),注册资本人民币2,000万元。

本次对外投资已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过,无须提交股东大会审议。

本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况(以工商登记为准)

公司名称:河南宝汇中孚商贸有限公司

住所:河南省巩义市站街镇豫联工业园区1号

企业类型:有限责任公司

注册资本:2,000万元

经营范围:经销:金属材料、建筑材料、机电产品、化工产品(不含危险化学品)、通讯器材、电线电缆、五金交电、计算机及其配套设备、日用百货、棉纺织品、服装。

出资方式:现金出资。

三、本次对外投资的目的及对公司的影响

本次对外投资有利于提高公司采购专业化水平,提高采购效率;同时集中采购便于公司加强内部采购管理,统筹采购计划,提高对供应商的谈判议价能力,降低采购成本。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇二〇年六月五日

证券代码:600595       证券简称:ST中孚       公告编号:临2020-046

河南中孚实业股份有限公司

关于公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●担保人名称:河南中孚实业股份有限公司(以下简称“公司”)

●被担保人名称:河南中孚电力有限公司(以下简称“中孚电力”)、深圳市欧凯实业发展有限公司(以下简称“深圳欧凯”)、巩义市上庄煤矿有限责任公司(以下简称“上庄煤矿”)。

●本次公司拟对中孚电力担保额度为5,000万元;对深圳欧凯担保额度为1亿元;对上庄煤矿担保额度为2,700万元。截至2020年4月30日,公司及控股子公司对中孚电力累计实际担保总额为20.89亿元;对深圳欧凯累计实际担保总额为1亿元;对上庄煤矿累计实际担保总额为2,700万元。

●截至2020年4月30日,公司及控股子公司实际担保总额为72.35亿元;本公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

2020年6 月5日,公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司为河南中孚电力有限公司在股份有限公司郑州分行申请的5,000万元敞口授信额度提供担保的议案》、《关于公司为深圳市欧凯实业发展有限公司在中国进出口银行河南省分行申请的1亿元融资额度提供担保的议案》和《关于公司为巩义市上庄煤矿有限责任公司在河南巩义农村商业银行股份有限公司申请的2,700万元借款提供担保的议案》。

以上担保尚须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

(1)河南中孚电力有限公司

公司名称:河南中孚电力有限公司

住    所:巩义市站街镇东岭(豫联工业园区)

法人代表:钱宇

注册资本:235,000万元

经营范围:火力发电及相关产品的生产销售。(涉及审批或许可的,取得审批或许可后方可生产经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

中孚电力为公司的全资子公司。截至2019年12月31日,中孚电力资产总额为556,733.77万元,负债总额为321,233.24万元,净资产为235,500.53万元;2019年1-12月营业收入201,159.59万元,净利润为20,136.85万元。(以上数据经审计)。

截至2020年3月31日,中孚电力资产总额为537,958.72万元,负债总额为299,319.20万元,净资产为238,639.52万元;2020年1-3月营业收入45,666.79万元,净利润为3,138.99万元。(以上数据未经审计)

(2)深圳市欧凯实业发展有限公司

公司名称:深圳市欧凯实业发展有限公司

住所:深圳市福田区嘉汇新城汇商中心3001室

法人代表:张风光

注册资本:5,000万元

经营范围:国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);投资兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务(按《中华人民共和国进出口企业资格证书》办)。

深圳欧凯为本公司的全资子公司。截至2019年12月31日,深圳欧凯资产总额为29,716.93万元,负债总额为19,837.58万元,净资产为9,879.35万元;2019年1-12月营业收入122,044.42万元,净利润为-148.90万元。(以上数据经审计)

截至2020年3月31日,深圳欧凯资产总额为30,935.43万元,负债总额为21,054.37万元,净资产为9,881.07万元;2020年1-3月营业收入38,165.83万元,净利润为1.72万元。(以上数据未经审计)

(3)巩义市上庄煤矿有限责任公司

公司名称:巩义市上庄煤矿有限责任公司

住    所:巩义市涉村镇上庄村

法人代表:邹庆柏

注册资本:15,000万元

经营范围:煤炭的开采、销售。(凭有效许可证核定的期限和范围经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

上庄煤矿为公司的业务单位,与本公司无关联关系。截至2019年12月31日,上庄煤矿资产总额为36,071.37万元,负债总额为21,320.97万元,净资产为14,750.41万元;2019年1-12月营业收入14,068.16万元,净利润为830.71万元。(以上数据经审计)

截至2020年4月30日,上庄煤矿资产总额为35,482.04万元,负债总额为21,020.38万元,净资产为14,461.66万元;2020年1-4月营业收入2,397.86万元,净利润为-413.05万元。(以上数据未经审计)

三、担保协议的主要内容

(1)本次公司拟为中孚电力在兴业银行股份有限公司郑州分行申请的5,000万元敞口授信额度提供连带责任担保,此笔担保为到期续保额度,担保期限为3年,融资主要用于补充中孚电力流动资金。

(2)本次公司拟为深圳欧凯在中国进出口银行河南省分行申请的1亿元融资额度提供连带责任担保,此笔担保为到期续保额度,担保期限为3年。

(3)本次公司拟为上庄煤矿在河南巩义农村商业银行股份有限公司申请的2,700万元借款提供连带责任担保,此笔担保为到期续保额度,担保期限1年,资金用途为归还上庄煤矿在河南巩义农村商业银行股份有限公司合同号为00329010119085849436和00329010119085850989 的贷款。上庄煤矿拟对公司提供反担保。

四、董事会意见

(1)公司董事会对本次担保事项进行了充分论证,认为:中孚电力目前经营及资信状况良好,且为公司全资子公司,公司为其担保不会损害本公司利益。同意公司为中孚电力在兴业银行股份有限公司郑州分行申请的5,000万元敞口授信额度提供连带责任担保。

(2)公司董事会对本次担保事项进行了充分论证,认为:深圳欧凯目前经营和资信状况稳定,且为公司全资子公司,公司为其担保不会损害本公司利益。同意公司为深圳欧凯在中国进出口银行河南省分行申请的1亿元融资额度提供连带责任担保。

(3)公司董事会对本次担保事项进行了充分论证,认为:上庄煤矿目前经营状况平稳,资信状况良好,为其担保不会损害本公司利益。同意公司为上庄煤矿在河南巩义农村商业银行股份有限公司申请的2,700万元借款提供连带责任担保。

五、本公司担保累计金额及逾期担保累计金额

截至2020年4月30日,本公司及控股子公司担保额度为102.84亿元,实际担保总额为72.35亿元,实际担保总额占最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的212.42%,其中:对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为60.83亿元,占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的178.60%;对公司全资子公司及控股子公司之外的公司实际担保总额11.52亿元,占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的33.82%。本公司无逾期对外担保。

六、备查文件目录

1、公司第九届董事会第十八次会议决议;

2、被担保人中孚电力、深圳欧凯和上庄煤矿营业执照;

3、被担保人上庄煤矿2019年度审计报告、2020年4月份财务报表。

3、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇二〇年六月五日

证券代码:600595          证券简称:ST中孚      公告编号:临2020-047

河南中孚实业股份有限公司

第九届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南中孚实业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十八次会议于2020年6月5日在公司会议室召开。应到监事3人,实到3人,会议由监事会主席陈海涛先生主持,会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论形成如下决议:

一、审议通过了《关于公司对外投资设立子公司的议案》;

本议案表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

二、审议通过了《关于公司为河南中孚电力有限公司在兴业银行股份有限公司郑州分行申请的5,000万元敞口授信额度提供担保的议案》;

本议案表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过了《关于公司为深圳市欧凯实业发展有限公司在中国进出口银行河南省分行申请的1亿元融资额度提供担保的议案》;

本议案表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

四、审议通过了《关于公司为巩义市上庄煤矿有限责任公司在河南巩义农村商业银行股份有限公司申请的2,700万元借款提供担保的议案》。

本议案表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司监事会

二〇二〇年六月五日


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